مسك الدفاتر للشركات الأجنبية في مصر: اللغة والعملة ومكان الحفظ

ملخص

• الشركة المؤسسة في مصر تتخذ فيها مركزها الرئيسي ولو كان كل مساهميها أجانب (المادة 1 من قانون الشركات 159 لسنة 1981)، وتمسك الدفاتر بحكم قانون التجارة 17 لسنة 1999 والمادة 38 من قانون الإجراءات الضريبية الموحد 206 لسنة 2020. والفرع يلزمه مراقب حسابات، ولا يلزم قانون الشركات ولائحته مكتب التمثيل بدفاتر تجارية بعينها، وإن كانت دفاتره ومستنداته محلاً للتفتيش.
• يجوز لمصلحة الضرائب المصرية (المصلحة) قبول السجلات والمستندات بأي لغة، مصحوبة بترجمة إلى العربية من جهة معتمدة لديها (المادة 2 من القانون 206).
• عملة التعامل (عملة القيد) في معيار المحاسبة المصري رقم (13) هي عملة البيئة الاقتصادية الأساسية للمنشأة، والشركة التي حُدد رأس مالها بعملة حرة قابلة للتحويل تُعد قوائمها وفق المعايير المصرية بذات العملة (المادة 36 من اللائحة التنفيذية لقانون الاستثمار). ولا يحدد قانون الضريبة على الدخل ولا قانون الإجراءات الضريبية الموحد عملة الإقرار أو طريقة التحويل.
• لا يحدد قانون التجارة ولا قانون الإجراءات الضريبية الموحد ولائحته مكان حفظ الدفاتر، ولا يتناولان مسكها من خارج مصر بمنع أو إجازة، ويحيل القانون 206 ضوابط الحسابات الإلكترونية إلى قرار من وزير المالية، ويوجبان حفظها خمس سنوات، وتقديمها لموظفي المصلحة عند كل طلب للاطلاع عليها في مكان وجودها دون إخطار مسبق (المادتان 38 و7).

أي كيان وأي التزام

الشركة المصرية المملوكة لأجانب: «على كل شركة تؤسس في جمهورية مصر العربية أن تتخذ في مصر مركزاً رئيسياً لها»، ويحدد عقدها عنوان هذا المركز «الذي تتم فيه أعمال إدارتها» (المادة 1، وفقرتها الثالثة مضافة بالقانون 4 لسنة 2018). وهي تاجر أياً كان غرضها (المادة 10 من قانون التجارة)، تمسك الدفاتر وعلى الأخص دفتري اليومية والجرد متى جاوز رأس مالها المستثمر في التجارة 20,000 جنيه (المادة 21)، وممول تلزمه المادة 38 بالدفاتر المنتظمة يدوياً أو إلكترونياً، ما لم يكن مسجلاً في النظام المبسط للقانون 6 لسنة 2025، فيلتزم بدلاً منها بالنظم المبسطة التي يصدر بها قرار وزير المالية (المادة 13 منه).

فرع الشركة الأجنبية: من الأشخاص الاعتبارية في قانون الضريبة على الدخل 91 لسنة 2005 «البنوك والشركات والمنشآت الأجنبية ولو كان مركزها الرئيسي في الخارج، وفروعها في مصر» (المادة 48)، فيدخل الفرع في حكم المادة 38 متى زاول نشاطاً تجارياً أو صناعياً أو حرفياً أو مهنياً. ويلزمه مراقب حسابات (المادة 166 من قانون الشركات)، وإخطار سنوي بقوائمه المالية وتقرير المراقب خلال ثلاثة أشهر من نهاية سنته المالية (المادة 312 من اللائحة التنفيذية).

مكتب التمثيل: غرضه دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج «دون ممارسة أي نشاط تجاري» (المادة 173). ولا يرد في الباب السادس من قانون الشركات ولا في لائحته نص يلزمه بدفاتر تجارية بعينها أو بمراقب حسابات، لكن للجهة الإدارية حق التفتيش عليه «والاطلاع على دفاترها ومستنداتها» للتأكد من عدم خروجه على ما هو مصرح له به (المادة 320 من اللائحة)، وعليه إخطار سنوي بالعاملين ومرتباتهم ونسبة أجور المصريين والأعمال التي باشرها (المادة 321). والفرق بين الصورتين في فرع الشركة الأجنبية والمكتب التمثيلي، ومتى تنشأ منشأة دائمة في المنشأة الدائمة في مصر.

الدفاتر المطلوبة من كيان على نظام مجموعة

التفصيل لكل المنشآت في الدفاتر التجارية الإلزامية والدفاتر الإلكترونية. ويعني الكيانَ الذي يعمل على النظام المحاسبي لمجموعة أجنبية حكمان:

• العبرة بدفاتر الكيان المصري وحده. توجب اللائحة التنفيذية للقانون 206 (قرار وزير المالية 286 لسنة 2021) تسجيل العمليات «أولاً بأول»، وأن تكون مجموعة الدفاتر «متكاملة، وأمينة ومنتظمة من حيث الشكل وأن تمكن من تحديد صافي الربح الخاضع للضريبة» (المادة 45).
• دفترا اليومية والجرد يوقع مكتب السجل التجاري كل صفحة منهما ويختمها قبل الاستعمال، ويُقدَّمان إليه في نهاية السنة المالية للتصديق على الصفحات المستعملة (المادة 25 من قانون التجارة).

لغة الدفاتر

لا يتضمن فصل الدفاتر التجارية في قانون التجارة (المواد 21 إلى 29) نصاً على لغة القيد، ولا يتناول قانون الشركات ولائحته التنفيذية لغة الدفاتر أو القوائم المالية، وما يرد فيهما عن اللغة العربية يخص الإعلانات المنشورة في الصحف اليومية. أما قانون الإجراءات الضريبية الموحد فينص على أنه:

«يجوز للمصلحة قبول البيانات والمعلومات والسجلات والمستندات المتعلقة بالضريبة بأي لغة، على أن تكون مصحوبة بترجمة إلى اللغة العربية، من جهة معتمدة لدى المصلحة» (المادة 2).

وللمصلحة أن تحدد ما يلزم ترجمته، ويصدر رئيسها بياناً بالمكاتب والجهات المعتمدة للترجمة لديها (المادة 3 من لائحته التنفيذية).

عملة القيد والقوائم والإقرار

ومعيار (13) المطبق هو الصادر بقرار رئيس مجلس الوزراء 636 لسنة 2024، وفي مقدمة عوامل تحديد عملة القيد العملة التي تؤثر بشكل أساسي في أسعار البيع، والعملة التي تؤثر بشكل أساسي في تكلفة العمالة والمواد (الفقرة 9)، فقد تختلف عن عملة الشركة الأم. وفي الضريبة «يتحدد صافي الربح على أساس قائمة الدخل المعدة وفقاً لمعايير المحاسبة المصرية» (المادة 17 من قانون الضريبة على الدخل)، وإن كانت عملة القيد غير الجنيه فمن الأحوط توثيق أساس التحويل في ملف الإقرار. أما ترجمة القوائم وفروق العملة فخارج نطاق هذا المقال.

مكان الحفظ ومسك الدفاتر من الخارج

لا يحدد قانون التجارة ولا قانون الإجراءات الضريبية الموحد ولائحته التنفيذية مكاناً لحفظ الدفاتر، ولا يتناول أي منها تشغيل النظام المحاسبي من خارج مصر. وتحيل الفقرة الثانية من المادة 38 تنظيم إمساك الحسابات الإلكترونية وضوابطها إلى قرار من وزير المالية. وكان وزير المالية قد أصدر قبل القانون 206 القرار 542 لسنة 2018 «بشأن العمل بمعايير تنظيم إمساك الممولين الحسابات الإلكترونية، وبشأن التحول من نظم الحسابات المكتوبة إلى الحسابات الإلكترونية»، ولم نقف على نصه في مصدر رسمي، ولا على قرار صدر بعده تطبيقاً للمادة 38، فتُراجع الضوابط السارية قبل اعتماد نظام يُمسك أو يُستضاف خارج مصر. أما ما تقرره النصوص فالتزامات بالحفظ والإتاحة:

ونص المادة 7: «ولا يجوز الامتناع عن تمكين موظفي المصلحة المشار إليهم من الاطلاع على تلك الدفاتر ... سواء كانت ورقية أو إلكترونية، على أن يتم الاطلاع في مكان وجودها، ودون الحاجة إلى إخطار مسبق». وفي الفحص يوفر الممول ما تطلبه المصلحة كتابة من بيانات وصور مستندات خلال خمسة عشر يوماً من الطلب، ولرئيس المصلحة أو من يفوضه مدها مدة مماثلة إذا قدم الممول دليلاً كافياً على الصعوبات (المادة 41). ولا تستثني أي من المادتين الدفاتر المحفوظة خارج مصر. وتعاقب المادة 71 على مخالفة الفقرات الأولى إلى الثالثة من المادة 38 بغرامة من 20,000 إلى 100,000 جنيه، وعلى عدم الاحتفاظ بالدفاتر والسجلات خلال المدة المقررة قانوناً بغرامة لا تزيد على 50,000 جنيه.

ما تحتاجه الشركة الأم وما تحتاجه مصر

• القوائم المصرية: قائمة الدخل وفق المعايير المصرية أساس الربح الضريبي (المادة 17)، ومراقب الحسابات ومن يلتزم بتعيينه في مراقب الحسابات في مصر. ويوقِّع إقرار شركة الأموال محاسب مقيد بجدول المحاسبين والمراجعين (المادة 31 من القانون 206).
• حزمة المجموعة وفق IFRS مستقلة، والفروق في معايير المحاسبة المصرية والدولية والتحول إلى IFRS. أما القوائم المجمعة لدى الأم فخارج نطاق هذا المقال.
• المعاملات مع شركات المجموعة تخضع لقواعد تسعير المعاملات (التسعير التحويلي): الإطار العام وحد التوثيق.
• العوائد والإتاوات ومقابل الخدمات المدفوعة لغير المقيم تخضع للضريبة بسعر 20% (المادة 56 من قانون الضريبة على الدخل)، وأثر الاتفاقيات في المدفوعات لغير المقيمين.
• المبيعات، ومنها المبيعات للأم، بفاتورة إلكترونية تحدد نوع المشتري ومنه الأجنبي، ويُسجَّل فيها سعر الصرف بأسعار البنك المركزي إذا صدرت بعملة أجنبية (المادة 42 من اللائحة التنفيذية للقانون 206): الفاتورة الإلكترونية.

ما يترتب على المنشآت

• ضبط النظام ليُخرج دفاتر الكيان المصري كاملة مستقلة عن تقارير المجموعة، وتقديم دفتري اليومية والجرد لمكتب السجل التجاري في مواعيدهما.
• تحديد عملة القيد بعوامل الفقرة 9 من معيار (13) وتوثيقه، ومراعاة المادة 36 إن كان رأس المال بعملة حرة.
• لأن قبول السجلات بغير العربية جوازي للمصلحة (المادة 2)، فالأسلم إمساك الدفاتر بالعربية أو باللغتين معاً، أو تجهيز ترجمتها العربية من جهة معتمدة لدى المصلحة قبل الفحص.
• إذا مُسكت الدفاتر أو حُفظت خارج مصر: إجراء مكتوب يضمن تقديمها عند كل طلب دون إخطار مسبق (المادة 7) وتوفير ما يُطلب في الفحص خلال 15 يوماً (المادة 41)، ومراجعة ضوابط وزير المالية للحسابات الإلكترونية (المادة 38) قبل اعتماد النظام، وأرشيف يبقى مقروءاً طوال مدة الحفظ.
• مطابقة أرصدة شركات المجموعة في الإقفال الشهري، ومتابعة المواعيد في الأجندة الضريبية.

ويتولى قسم المحاسبة ومسك الدفاتر بالمكتب مسك دفاتر الشركات والفروع الأجنبية العاملة في مصر وفق المتطلبات المصرية، وإعداد ما تحتاجه الشركة الأم منها.

نهال سعيد، شريكة
محاسبة قانونية، وزارة المالية المصرية

عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب

صفحة الشريكة · حجز استشارة

تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.