فرع الشركة الأجنبية والمكتب التمثيلي في مصر: الفرق بين الصورتين

ملخص

• السند هو الباب السادس من قانون الشركات 159 لسنة 1981 (المواد 165 إلى 173) ولائحته التنفيذية الصادرة بالقرار الوزاري 96 لسنة 1982 (المواد 309 إلى 321).
• لا تزاول الشركة الأجنبية نشاطاً في مصر إلا من خلال فرع، والفرع منشأة دائمة لشخص غير مقيم: تُفرض الضريبة على أرباحه ويلزمه مراقب حسابات.
• مكتب التمثيل لا يجوز أن يزاول أي نشاط تجاري؛ غرضه مقصور على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج، وإن تجاوزه شُطب قيده وجاز أن يُعامَل منشأة دائمة.
• لا تستوفي الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة رسماً عن الموافقة على قيد الفرع، ورسم قيد مكتب التمثيل 1,000 جنيه، وهو السقف الذي حدده القانون.
• تتعهد الشركة الأم عند قيد مكتب التمثيل بأن تقرر خلال ثلاث سنوات تأسيس شركة أو فتح فرع أو شطب المكتب.
• تستلزم الصورتان شهادة بنكية برصيد يعادل 5,000 جنيه بعملة حرة، محوَّلاً من الخارج في حالة المكتب.

نطاق كل صورة وسندها القانوني

الباب السادس من قانون الشركات، بفصليه، هو الإطار الذي ينظم الصورتين. تسري أحكامه على الشركة الأجنبية التي لا تتخذ في مصر مركز إدارتها أو مركز نشاطها الرئيسي، ويكون لها فيها مع ذلك مركز لمزاولة الأعمال، فرعاً كان أو بيتاً صناعياً أو مكتباً للإدارة أو غير ذلك (المادة 165). أما الشركة التي تريد شخصية مصرية مستقلة، مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة، فتخرج عن هذا الباب وتخضع لإجراءات التأسيس العادية.

وتُلحَق بالفرع الوكالةُ التي تديرها الشركة الأجنبية بنفسها أو بمستخدميها، أو يملك وكيلها سلطة إبرام العقود نيابة عنها، أو تكون تحت يده بضائعها يتصرف فيها بأوامرها؛ وفيما عدا ذلك لا يُعَدّ الوكيل التجاري فرعاً (المادة 165).

ما يجوز لكل صورة وما لا يجوز

لا يجوز لأي شركة أجنبية مزاولة أي نشاط في مصر إلا بعد إنشاء فرع لها وقيده، وإلا أُغلق الفرع إدارياً (المادة 309 من اللائحة). وتسري عقود المدير المحلي للفرع وتصرفاته على الشركة الأجنبية ما دامت في حدود الأعمال المعتادة لتصريف أمور الفرع (المادة 168). ويلتزم الفرع بأحكام العاملين في المواد 174 إلى 176 (المادة 170)، ومنها ألا يقل المصريون عن 90% من العاملين وألا تقل أجورهم عن 80% من مجموع الأجور، ما لم يأذن الوزير المختص باستثناء عند تعذر وجود مصريين (المادتان 174 و176)؛ ويستحق العاملون بالفرع نصيباً في أرباحه (المادة 313 من اللائحة).

أما مكتب التمثيل فيقف عند حد صريح:

«يجوز للشركات الأجنبية أن تنشئ في مصر مكاتب تمثيل أو اتصال أو خدمات، أو مكاتب فنية أو علمية وغيرها، يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج، دون ممارسة أي نشاط تجاري بما في ذلك نشاط الوكلاء التجاريين» (المادة 173).

فإن مارس نشاطاً مخالفاً لغرضه شُطب من السجل، ويجوز شطبه كذلك لمخالفة قوانين البلاد أو تقديم بيانات غير صحيحة (المادة 319 من اللائحة).

القيد لدى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة

يُقدَّم طلب الموافقة على قيد الفرع بالسجل التجاري إلى قطاع خدمات الاستثمار بالهيئة، مرفقاً به النظام الأساسي للشركة الأم أو مستخرج سجلها التجاري، وقرارها بفتح الفرع وتعيين مديره، وإقرارها بعدم سبق فتح فرع لها في مصر، مصدَّقة من القنصلية المصرية بالخارج ووزارة الخارجية ومترجمة؛ وشهادة بنكية بما يعادل 5,000 جنيه بالعملة الحرة باسم الفرع، وسند حيازة مقره، والعقد أو الاتفاقية المبرمة لعملية في مصر، ونماذج الاستعلام الأمني. ولا تستوفي الهيئة رسماً عن هذه الخدمة (دليل مركز خدمات المستثمرين الصادر عن الهيئة). وتصدر الهيئة توصية بترخيص العمل لمديرَين للفرع على الأكثر مقابل 1,500 جنيه، وما زاد يُطلب من مديرية القوى العاملة في ضوء النسبة القانونية للعمالة الأجنبية.

ومستندات مكتب التمثيل مماثلة في جوهرها، مع شهادة بنكية برصيد لا يقل عما يعادل 5,000 جنيه بالعملة الأجنبية محوَّل من الخارج، وإيصال رسم القيد 1,000 جنيه الذي يُرد إن لم يُوافَق على افتتاح المكتب، وتعهد من الشركة الأم بأن تقرر خلال ثلاث سنوات من تاريخ القيد تأسيس شركة في مصر، أو فتح فرع لها، أو شطب المكتب. ويستلزم شطب قيد المكتب تقديم ما يفيد سداد مستحقات الدولة من ضرائب كسب العمل والتأمينات الاجتماعية.

الالتزامات الضريبية والمحاسبية

الفرع لا يغيّر صفة الشركة الأجنبية: تبقى غير مقيمة في مصر ما لم تتوافر فيها إحدى حالات الإقامة في المادة 2 من قانون الضريبة على الدخل 91 لسنة 2005، ومنها التأسيس وفقاً للقانون المصري ووجود مركز إدارتها الرئيسي أو الفعلي في مصر. غير أن دخل أعمالها من خلال منشأة دائمة في مصر يدخل في الوعاء المصري (المادة 3/د)، والفرع مُدرَج صراحة ضمن صور المنشأة الدائمة في المادة 4 كما استُبدل نصها بالقانون 30 لسنة 2023، إلى جانب محل الإدارة والمكتب والمصنع وورشة العمل.

ويخضع الفرع للضريبة على أرباح الأشخاص الاعتبارية (المادتان 47 و48)، ويُحدَّد ربحه وفق أحكام أرباح النشاط التجاري والصناعي (المادة 51). وتُعد أرباحه موزعة حكماً خلال ستين يوماً من ختام سنته المالية، فتخضع لضريبة التوزيعات بسعر 10% (المادة 56 مكرراً كما استبدلها القانون 151 لسنة 2026). ويخصم 20% من العوائد والإتاوات ومقابل الخدمات التي يدفعها لغير المقيمين ويورّدها في أول يوم عمل تالٍ ليوم الخصم (المادة 56 بعد تعديلها بالقرار بقانون 101 لسنة 2012)، ولا يُعد من مقابل الخدمات نصيبه من المصروفات الإدارية ومصروفات الرقابة والإشراف التي يتحملها مركزه الرئيسي في الخارج. ويُشترط أن يكون له مراقب حسابات، وتُقدَّم قوائمه المالية مع تقريره إلى الهيئة سنوياً (تفصيل شروط المراقب في المراجعة القانونية في مصر).

أما مكتب التمثيل فممنوع قانوناً من أي نشاط تجاري، فلا يحقق إيراداً يخضع لضريبة الأرباح. لكن المادة 4 تذكر «المكتب» بين صور المنشأة الدائمة متى نُفِّذ من خلاله كل أو بعض أعمال الشركة غير المقيمة، فالمكتب الذي يتجاوز دراسة السوق يعرّض الشركة الأم لمعاملته منشأة دائمة. ويبقى عليه ما على كل رب عمل: خصم الضريبة على مرتبات العاملين به وتوريدها، وسداد اشتراكات تأميناتهم الاجتماعية.

ما يترتب على المنشآت

• تحديد الصورة المناسبة من البداية: فرع لمزاولة نشاط في مصر، ومكتب تمثيل لدراسة السوق تمهيداً لقرار لاحق.
• التحقق من استيفاء مدير الفرع الشروط الواردة في المواد 89 و177 إلى 180 من قانون الشركات (المادة 167)، وتصديق مستندات الشركة الأم وترجمتها قبل التقدم بالطلب.
• تعيين مراقب حسابات للفرع فور قيده، لا عند إعداد أول ميزانية.
• حساب ضريبة التوزيعات على أرباح الفرع التي تُعد موزعة حكماً، وخصم 20% من المبالغ الخاضعة المدفوعة لغير المقيمين وتوريدها في أول يوم عمل تالٍ للخصم.
• سداد الضريبة على مرتبات العاملين بمكتب التمثيل وتأميناتهم في مواعيدها، والاحتفاظ بما يثبت السداد لأنه من مستندات الشطب.
• متابعة مهلة السنوات الثلاث لمكتب التمثيل واتخاذ الشركة الأم قرارها قبل انقضائها، وفاءً بتعهدها عند القيد.
• الإخطار السنوي للهيئة: خلال ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية للفرع، وسنوياً لمكتب التمثيل.

ويتولى قسم الشؤون القانونية للشركات بالمكتب دراسة الصورة الأنسب لدخول السوق المصري، ومتابعة إجراءات القيد لدى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة حتى صدور شهادة القيد.

محمود ناصف، الشريك المؤسس
محاسب قانوني، وزارة المالية المصرية

عضو جمعية المحاسبين والمراجعين المصرية
عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب

صفحة الشريك · حجز استشارة

تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.