تقييم الشركات في مصر: المناهج الثلاثة ومتى يفرض القانون التقييم
مناهج السوق والدخل والتكلفة في معيار المحاسبة المصري 45 ومعايير التقييم المالي، ومتى يفرض قانون الشركات تقييم الحصة العينية ومن يجريه، وأثر القيمة العادلة في وعاء ضريبة التصرف.
إعداد قسم المراجعة وخدمات التأكد · 15 أكتوبر 2026 · 7 دقائق قراءة
ملخص
- يحدد معيار المحاسبة المصري رقم (45) «قياس القيمة العادلة» ثلاثة مناهج: السوق والتكلفة والدخل (الفقرة 62).
- الحصص العينية في رأسمال شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم، عند تكوينه أو زيادته، تقدّرها لجنة بالهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، وتودع تقريرها في مدة أقصاها ستون يوماً من إحالة الأوراق إليها (المادة 25 من القانون 159 لسنة 1981).
- لا يكون التقدير نهائياً إلا بعد إقراره من المكتتبين أو الشركاء بأغلبيتهم العددية الحائزة لثلثي الأسهم أو الحصص النقدية، بعد استبعاد ما يملكه مقدمو الحصص؛ وإذا قل بأكثر من الخمس عن القيمة التي قُدمت الحصة من أجلها وجب تخفيض رأس المال، ويجوز لمقدمها أداء الفرق نقداً أو الانسحاب.
- المعايير المصرية للتقييم المالي للمنشآت (قرار مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية رقم 1 لسنة 2017، بنصها المعدل حتى 9 يوليو 2025) تلزم شركات الاستشارات المالية عن الأوراق المالية المرخص لها، ومدة صلاحية استخدام التقييم «لا تزيد في جميع الأحوال عن ستة أشهر».
- إذا كان التصرف في حصص أو أوراق مالية غير مقيدة بالقيمة العادلة، أضيف إلى تكلفة الاقتناء ما يعادل سعر الائتمان والخصم عن كل سنة احتفاظ، بشرط ألا يتم التصرف قبل مضي ثلاث سنوات (المادة 46 مكرراً 4 كما استبدلها القانون 151 لسنة 2026).
ثلاثة مناهج في معيار المحاسبة المصري رقم (45)
صدر المعيار بقرار وزير الاستثمار رقم 110 لسنة 2015، ولم يعدّله أي من قرارات تعديل المعايير الصادرة بعده حتى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 3527 لسنة 2024. ويُطبق حين تكون القيمة العادلة مطلوبة أو مسموحاً بها في معايير محاسبة مصرية أخرى (الفقرة 8)، وهي «السعر الذى سيتم الحصول عليه لبيع أصل أو الذى سيتم دفعه لنقل إلتزام فى معاملة منظمة بين المشاركين فى السوق فى تاريخ القياس» (الفقرة 9). وتنص الفقرة 62:
«ويوجد ثلاثة مناهج يتم استخدامها على نطاق واسع هي منهج السوق ومنهج التكلفة ومنهج الدخل ... ويتعين على المنشأة استخدام أساليب التقييم المتسقة مع واحد أو أكثر من تلك المناهج لقياس القيمة العادلة.»
وفي بعض الحالات يكون أسلوب واحد مناسباً؛ وإذا استُخدمت عدة أساليب فالقيمة العادلة هي النقطة من مجال النتائج «التي تعتبر الأكثر تمثيلاً للقيمة العادلة وفقاً للظروف» (الفقرة 63).
| المنهج | معيار المحاسبة المصري رقم (45) | ما تضيفه معايير الهيئة |
|---|---|---|
| السوق | أسعار معاملات في أصول أو التزامات مطابقة أو قابلة للمقارنة، ومنها مضاعفات السوق (أت 5 وأت 6) | لا يمكن استخدام مضاعفات الربحية في حالات تحقيق المنشأة لخسائر فعلية |
| التكلفة (الأصول) | المبلغ الذي يتم طلبه حالياً لاستبدال الطاقة الإنتاجية للأصل (أت 8) | يتعين تضمينه عند تقييم المنشآت المالية المقيم معظم أصولها بالقيمة العادلة، ومنشآت الموارد الطبيعية، والحديثة التأسيس أو التي في مراحلها المبكرة |
| الدخل | تحويل المبالغ المستقبلية إلى مبلغ حالي وحيد مخصوم (أت 10) | خصم التوزيعات يناسب حالات منها تقييم حصة أقلية، وخصم التدفقات النقدية الحرة للملاك حالات منها تقييم حصة مسيطرة |
والفروق بين المعايير المصرية والدولية في نشرة معايير المحاسبة المصرية والدولية.
متى يفرض القانون التقييم ومن يجريه
تنص المادة 25 من قانون الشركات، بفقرتها الأولى كما استبدلها القانون 4 لسنة 2018، على أنه إذا دخل في تكوين رأسمال شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم أو عند زيادته حصص عينية مادية أو معنوية:
«وجب على المؤسسين أو مجلس الإدارة، بحسب الأحوال، أن يطلبوا من الهيئة التحقق مما إذا كانت هذه الحصص قد قُدرت تقديراً صحيحاً».
والهيئة هنا هي الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة (المادة 5 من مواد الإصدار). وتختص بالتقدير لجنة تشكل بالهيئة برئاسة مستشار بإحدى الجهات أو الهيئات القضائية وعضوية أربعة خبراء على الأكثر، تلتزم بالمعايير المصرية للتقييم العقاري ومعايير التقييم المالي للمنشآت بحسب الأحوال (المادة 25). ويسبقها تقدير مبدئي من المؤسسين أو مجلس الإدارة، ولهم أن يستعينوا فيه بأهل الخبرة من المحاسبين أو غيرهم، وعلى أصحاب الشأن سداد ما تحدده الهيئة مقابل أعمال التقدير وأتعاب اللجنة (المادة 26 من اللائحة التنفيذية). وأحكام كل شكل في نشرة أشكال الشركات في مصر.
| الحالة | من يقدّر | الإقرار أو القبول |
|---|---|---|
| حصة عينية في شركة مساهمة أو توصية بالأسهم (المادة 25؛ المواد 26 إلى 29 من اللائحة) | لجنة الهيئة العامة للاستثمار، بعد تقدير مبدئي | الجمعية التأسيسية أو الجمعية العامة غير العادية، بأغلبية ثلثي الأسهم أو الحصص النقدية دون مقدمي الحصص |
| حصة عينية في شركة ذات مسئولية محدودة (المادة 29؛ المادتان 69 و279 من اللائحة) | أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون | توقيع الشركاء على التقرير؛ وفي الزيادة موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعديل عقد الشركة |
| تقييم يتطلبه قانون سوق رأس المال أو لائحته أو قواعد قيد وشطب الأوراق المالية | شركة تمارس نشاط المستشار المالي المستقل بترخيص من الهيئة العامة للرقابة المالية | لا تُقبل التقارير لدى الهيئة ما لم يُشر في صدرها إلى أنها أعدت بمراعاة المعايير |
وفي الشركة ذات المسئولية المحدودة يكون مقدم الحصة «مسئولا قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة»، فإذا ثبتت زيادة في التقدير وجب أن يؤدي الفرق نقداً، ويُسأل باقي الشركاء بالتضامن إلا إذا أثبتوا عدم علمهم (المادة 29).
ما تطلبه معايير الهيئة من المقيم
تقرر المعايير أنه «بشكل عام لا يكفي استخدام منهج واحد من مناهج التقييم للتوصل لقيمة المنشأة»، وأن تكون القيمة العادلة نقطة وسطاً في مجال القيم. ومن أهم ما يرتكز عليه المقيم القوائم المالية وتقارير مراقبي الحسابات وتقارير مجلس الإدارة؛ وعن مراقب الحسابات انظر نشرة المراجعة القانونية في مصر. وإذا قدمت الإدارة التوقعات وافتراضاتها، ففي كل الأحوال «تظل مسئولية المقيم هي التحقق بنفسه من معقولية وملاءمة تلك الافتراضات». ويقر المقيم في تقريره بأن المقابل المالي المستحق له لا يعتمد على قيمة التقييم أو نتيجة استخدامه.
منهج الدخل عملياً: التوقعات ومعدل الخصم والقيمة النهائية
قد يحتاج المقيم في بعض الحالات إلى ضبط التكاليف المتعاقد عليها مع الأطراف ذات العلاقة لتعكس أسعار السوق، واستبعاد الإيرادات والمصروفات غير المتكررة. ويُراعى إيضاح مبرر أي انحراف جوهري عن مستويات النمو التاريخية، وإذا استند المقيم إلى متغيرات يصعب التحقق منها ولا تتوافر بدائل أو أدلة لإثباتها، التزم بالإفصاح عن ذلك بوضوح وفي مكان بارز بالتقرير مع إضافة معامل خصم إضافي. ويتلاءم معدل الخصم مع نوع التدفق: العائد المطلوب على حقوق الملكية للتدفقات الحرة للملاك، والمتوسط المرجح لتكلفة رؤوس الأموال للتدفقات الحرة للمنشأة مع استبعاد الديون للوصول إلى قيمة حقوق الملكية.
وفي القيمة النهائية «يجب الا يتجاوز معدل النمو المستدام للمنشأة مستوي نمو الناتج القومي، وذلك وفقا لأحدث مصادر المعلومات الموثوق بها كالتقارير الصادرة عن وزارة التخطيط». مثال توضيحي بأرقام افتراضية لا تمثل بيانات السوق المصرية: بافتراض تدفق نقدي حر قدره 10 ملايين جنيه في السنة التالية لفترة التوقع، ومعدل خصم 20%، ونمو مستدام 5%، تكون القيمة النهائية بصيغة النمو الثابت 10 ÷ (20% − 5%) = 66.7 مليون جنيه تقريباً قبل خصمها إلى تاريخ التقييم؛ وبنمو 7% مع ثبات باقي الافتراضات تصبح 76.9 مليون جنيه تقريباً، أي بزيادة نحو 15%.
الجانب الضريبي: الضريبة على التصرف ووعاؤها
استبدل القانون 151 لسنة 2026 (الجريدة الرسمية، العدد 30 مكرر (أ) في 28 يوليو 2026) المادتين 46 مكرراً 3 و46 مكرراً 4 من قانون الضريبة على الدخل. فالضريبة تسري على الأرباح الرأسمالية من التصرف في الحصص بالشركات أو الأوراق المالية غير المقيدة ببورصة الأوراق المالية المصرية، سواء تحققت في مصر أو في الخارج، وتتحدد بالفرق بين سعر البيع أو الاستبدال أو أي صورة من صور التصرف وتكلفة الاقتناء، بعد خصم عمولة الوساطة. وتضيف المادة 46 مكرراً 4:
«وحال كان سعر البيع أو الاستبدال أو التصرف بالقيمة العادلة يضاف إلى تكلفة الاقتناء قيمة ما يعادل سعر الائتمان والخصم المعلن من البنك المركزى عن كل سنة من سنوات الاحتفاظ بشرط ألا يتم التصرف فى هذه الأوراق أو الحصص قبل مضى ثلاث سنوات، ويكون احتساب تكلفة الاقتناء على أساس المتوسط المرجح، وذلك وفقاً لما تحدده اللائحة التنفيذية لهذا القانون.»
ويستثني القانون من الضريبة على التصرفات العقارية (المادة 42) «تقديم العقار كحصة عينية فى رأسمال شركات المساهمة بشرط عدم التصرف فى الأسهم المقابلة لها لمدة خمس سنوات». وباقي التعديلات في نشرة تعديلات قانون الضريبة على الدخل بالقانون 151 لسنة 2026، وسعر الضريبة على التصرفات العقارية في نشرة ضريبة التصرفات العقارية بعد القانون 151. وفي رأينا أن تقرير تقييم معداً وفق المعايير ومؤرخاً قريباً من تاريخ التصرف يدعم القول بأن السعر بالقيمة العادلة، لكنه لا يغني عما تحدده اللائحة التنفيذية ولا عن شرط مضي ثلاث سنوات.
ما يترتب على المنشآت
- في شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم يقدم المؤسسون طلب التحقق إلى الهيئة العامة للاستثمار قبل انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب في الأسهم النقدية بوقت كاف، ومجلس الإدارة في موعد مناسب، مرفقاً به التقرير المبدئي (المادة 26 من اللائحة).
- ينبغي حساب أثر قاعدة الخمس مسبقاً: أداء الفرق نقداً، أو الانسحاب، أو تخفيض رأس المال.
- في الشركة ذات المسئولية المحدودة يصف تقرير أهل الخبرة الحصة وما يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها من قيود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها، ويوقعه الشركاء (المادة 69 من اللائحة).
- في حالات سوق رأس المال يُكلَّف مستشار مالي مستقل مرخص له من الهيئة، ولا ينبغي استخدام تقريره بعد انقضاء مدة صلاحيته.
- ينبغي توثيق سند كل افتراض يُقدَّم للمقيم، ومنها معدل النمو المستدام.
- ينبغي الاحتفاظ بمستندات تكلفة الاقتناء وتواريخه، لحساب المتوسط المرجح ومدة الثلاث سنوات.
وللفحص المحدود أو الإجراءات المتفق عليها على أرقام التقييم انظر نشرة مراجعة الأغراض الخاصة والفحص المحدود، وللفحص الذي يسبق الصفقة نشرة الفحص النافي للجهالة (العناية الواجبة) المالي.
ويتولى قسم المراجعة وخدمات التأكد بالمكتب مراجعة القوائم المالية التي يُبنى عليها التقييم، وفحص افتراضات التدفقات النقدية ومعدل الخصم في نماذج التقييم، ومساعدة الشركات في إعداد التقدير المبدئي للحصص العينية قبل عرضها على لجنة الهيئة العامة للاستثمار.
نهال سعيد، شريكة
محاسبة قانونية، وزارة المالية المصرية
عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب
تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.