أشكال الشركات في مصر: المؤسسون والمسئولية والحد الأدنى لرأس المال

ملخص

• ينظم قانون الشركات 159 لسنة 1981 أربعة أشكال شركات أموال: المساهمة، والتوصية بالأسهم، والمسئولية المحدودة، وشركة الشخص الواحد التي أضافها القانون 4 لسنة 2018. أما شركتا التضامن والتوصية البسيطة فتحكمهما أحكام قديمة استبقاها قانون التجارة الحالي، لا هذا القانون.
• الحد الأدنى لرأس المال المصدر (المادة 6 من اللائحة التنفيذية): 500,000 جنيه لمساهمة تطرح أسهمها للاكتتاب العام، و250,000 جنيه لمساهمة مغلقة أو توصية بالأسهم، بينما لا حد أدنى لرأس مال المسئولية المحدودة إذ يحدده الشركاء بأنفسهم في عقد التأسيس (المادة 67).
• الحد الأدنى لرأس مال شركة الشخص الواحد 1,000 جنيه منذ قرار رئيس مجلس الوزراء 2928 لسنة 2022 (وكان 50,000 جنيه)، ويُدفع بالكامل عند التأسيس. أما في المساهمة والتوصية بالأسهم فيؤدي المكتتب 10% على الأقل تُستكمل إلى 25% خلال ثلاثة أشهر من التأسيس (المادة 32 من القانون).
• تشترط المادة 8 من القانون ثلاثة مؤسسين على الأقل في شركة المساهمة، واثنين على الأقل في باقي الشركات الخاضعة له عدا شركة الشخص الواحد، وتُحل الشركة بحكم القانون إن قلّ العدد عن هذا النصاب ولم يُستكمل خلال ستة أشهر أو تُحوَّل إلى شركة شخص واحد.
• المسئولية محدودة في المساهمة والمسئولية المحدودة والشخص الواحد، وغير محدودة على الشريك المتضامن في التوصية بالأسهم والتوصية البسيطة وعلى جميع الشركاء في التضامن.
• تكفل المادة 3 من قانون الاستثمار 72 لسنة 2017 للمستثمر الأجنبي معاملة مماثلة لمعاملة المستثمر الوطني أياً كان الشكل القانوني الذي يختاره، دون إخلال بالقوانين الخاصة ببعض الأنشطة وشروط الترخيص فيها.

الأشكال الستة

شركة المساهمة (المادة 2) رأس مالها مقسم إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول. وشركة التوصية بالأسهم (المادة 3) تجمع شريكاً متضامناً أو أكثر مع شريك مساهم أو أكثر. والشركة ذات المسئولية المحدودة (المادة 4) لا يزيد عدد شركائها على خمسين شريكاً، ولا يجوز لها اللجوء إلى الاكتتاب العام ولا إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول. وتتولى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة خدمات تأسيس هذه الأشكال الأربعة وما بعد التأسيس.

وشركة الشخص الواحد (المادة 4 مكرراً، أضافها القانون 4 لسنة 2018) يملك رأسمالها بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري لا يُسأل عن التزاماتها إلا في حدود المال المخصص لها، إلا في حالات حددتها المادة 129 مكرراً (4)، منها ألا يفصل بين ذمته المالية وذمة الشركة، فيُسأل حينئذ في جميع أمواله. وقد أجاز القانون للشخص أن يؤسسها بمفرده «استثناءً من حكم المادة (505) من القانون المدني» (المادة 129 مكرراً (1)).

أما شركتا التضامن والتوصية البسيطة فتحكمهما أحكام الفصل الأول من الباب الثاني من قانون التجارة الصادر بالأمر العالي سنة 1883، وهو الجزء الوحيد منه الذي استثنته من الإلغاء المادة الأولى من القانون 17 لسنة 1999 بإصدار قانون التجارة. وهما شركتا أشخاص لا يُشترط لهما حد أدنى لرأس المال، ولا تشمل مستندات تأسيسهما لدى الهيئة شهادة بنكية؛ ويحدد الشركاء رأس المال في عقد الشركة.

المؤسسون والمسئولية والإدارة

وتنص المادة 8 على أنه «فيما عدا شركات الشخص الواحد، لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة، كما لا يجوز أن يقل هذا العدد عن اثنين بالنسبة لباقي الشركات الخاضعة لأحكام هذا القانون». فإذا نزل العدد عن هذا النصاب اعتُبرت الشركة منحلة بحكم القانون ما لم تُستكمل خلال ستة أشهر، أو يطلب من بقي من الشركاء تحويلها إلى شركة من شركات الشخص الواحد، ويُسأل من بقي منهم في جميع أمواله عن التزامات الشركة خلال هذه المدة.

رأس المال: الحد الأدنى والمدفوع عند التأسيس

والفارق الجوهري بين الشكلين الأكثر استعمالاً في توقيت السداد. فالمادة 32 من القانون تُلزم كل مكتتب في المساهمة بأداء «(10%) على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية تزاد إلى (25%) خلال مدة لا تجاوز ثلاثة أشهر من تاريخ تأسيس الشركة» والباقي خلال خمس سنوات، وتطلب الهيئة عند التأسيس شهادة بنكية بإيداع 10% على الأقل. أما المسئولية المحدودة فـ«يجب أن يتم الاكتتاب في جميع الحصص وأداء قيمتها بالكامل» لحساب الشركة تحت التأسيس (المادة 68 من اللائحة التنفيذية)، وإن أعفتها المادة 17 من القانون، بصيغتها المستبدلة بالقانون 4 لسنة 2018، من تقديم الشهادة البنكية.

المعاملة بين المستثمرين

لا يتوقف اختيار أي من هذه الأشكال على جنسية المؤسس. تنص المادة 3 من قانون الاستثمار 72 لسنة 2017 على أن الدولة «تكفل للمستثمر الأجنبي معاملة مماثلة لتلك التي تمنحها للمستثمر الوطني»، ولا يشترط قانون الشركات ولا لائحته التنفيذية جنسية معينة للمؤسس أو المدير، بعد أن أسقط القرار الوزاري 256 لسنة 2018 شرط أن يكون أحد مديري الشركة ذات المسئولية المحدودة مصرياً (المادة 281 من اللائحة). غير أن قانون الاستثمار لا يخل بقوانين خاصة سمّتها المادة الثانية من قانون إصداره، منها القانون 14 لسنة 2012 في شأن التنمية المتكاملة في شبه جزيرة سيناء، ولا «بالشروط الموضوعية المقررة لمنح الموافقات والتصاريح والتراخيص المنصوص عليها في أي قوانين أخرى».

ما يترتب على المنشآت

• تدبير السيولة وفق الشكل المختار: رأس مال المسئولية المحدودة والشخص الواحد يُؤدى كاملاً عند التأسيس، والمساهمة على دفعات تبدأ بـ10%.
• التحقق من الحد الأدنى الخاص بالنشاط، فالحدود السابقة مقررة «مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة» (المادة 6 من اللائحة)، إلى جانب حد الخمسة ملايين جنيه في المادة 6 مكرراً.
• متابعة عدد الشركاء بعد التأسيس، فنزوله عن النصاب يحل الشركة بحكم القانون ما لم يُستكمل خلال ستة أشهر أو تُحوَّل إلى شركة شخص واحد.
• توثيق نظام الإدارة والرقابة — مجلس إدارة، مدير، مجلس مراقبة أو رقابة — في عقد التأسيس بدقة، لأن اختصاصاته تُستمد منه لا من القانون وحده.

ويتولى قسم الشؤون القانونية للشركات بالمكتب دراسة الشكل الأنسب لكل مشروع، وإعداد عقود التأسيس، والتحقق من استيفاء الحد الأدنى لرأس المال ونصاب المؤسسين قبل التقدم بطلب التأسيس.

محمود ناصف — محاسب قانوني، الشريك المؤسس

عضو جمعية المحاسبين والمراجعين المصرية
عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب

صفحة الشريك · حجز استشارة

تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.