الرقابة الداخلية في الشركات العائلية: المخاطر وما يفرضه القانون

ملخص

• في شركة المساهمة، عضو المجلس أو المدير صاحب المصلحة المتعارضة مع مصلحة الشركة في عملية تُعرض على المجلس لإقرارها يُبلغ المجلس، ويُثبَت إبلاغه في المحضر، ولا يشترك في التصويت (المادة 97 من قانون الشركات 159 لسنة 1981).
• في شركة المساهمة، عقد المعاوضة الذي يُعرض على المجلس لإقراره ويكون أحد طرفيه مؤسساً خلال السنوات الخمس التالية للتأسيس أو عضواً بالمجلس يلزمه ترخيص مسبق من الجمعية العامة، وإلا بطل (المادة 99).
• في الشركة ذات المسئولية المحدودة، يُبلغ المدير المنفرد بالإدارة جمعية الشركاء بكل تعارض بين مصلحته ومصلحة الشركة في أي عملية يزمع إجراءها (المادة 122).
• لمالكي 10% على الأقل من الأسهم أو الحصص حق الحصول على المعلومات وصور المستندات المتعلقة بالصفقات التي تبرمها الشركة مع الأطراف المرتبطة بها (المادة 157 مكرراً، المضافة بالقانون 4 لسنة 2018).
• الدليل المصري لحوكمة الشركات يذكر الشركات العائلية وغير المقيدة في نطاقه ويقوم على قاعدة «الالتزام أو التفسير»، واقتصر قرار مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية 84 لسنة 2016 على الموافقة على إصداره ونشره.

لماذا تختلف الرقابة في الشركة العائلية

مكونات الرقابة الداخلية في إطار COSO عرضناها في المراجعة الداخلية وإطار COSO. وفي الشركة العائلية كثيراً ما يكون المالك هو المدير والموقِّع ومعتمد المصروفات معاً، فتقوم بيئة الرقابة على شخص واحد وتحل الثقة محل الإجراء المكتوب. وهذا يترك الأخطاء تتراكم بلا كشف، والخلاف بين الورثة أو الجيل الثاني بلا مستند.

أربع مخاطر تخص الشركة العائلية

انفراد شخص بالنقدية. إذا تسلّم الشخص نفسه المتحصلات وصرف وقيّد وطابق كشف البنك، فلا يكشف الخطأ أو الاختلاس أحد غيره. ومن الأوضاع التي تتكرر عملياً أن يكون المحاسب الوحيد أمين الخزينة ومُعِدّ التسوية البنكية معاً.

معاملات الأطراف المرتبطة. شراء من شركة يملكها أحد أفراد الأسرة، أو استئجار عقار للمؤسس، أو أجور لأقارب لا تقابلها أعمال. والخطر سعر لا يراعي مصلحة الشركة، وعقد قد يقع باطلاً وفق النصوص أدناه.

اختلاط أموال المؤسس بأموال الشركة. مصروفات شخصية تُدفع من حساب الشركة، أو متحصلات تُودَع في حساب شخصي. وفي شركة المساهمة يستحق المساهم حصته في الأرباح «بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها» (المادة 44)، فما يُسحب قبل القرار يُقيَّد، في رأينا، رصيداً مديناً على صاحبه؛ وقواعد الاحتياطي ونصيب العاملين في الاحتياطي القانوني وحصة العاملين في الأرباح. ولا يجوز لشركة المساهمة أن تقدم قرضاً نقدياً لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو تضمن قرضاً يعقده أحدهم مع الغير، عدا ما استثناه النص لشركات الائتمان، وإلا بطل العقد (المادة 96).

الموافقات غير الموثقة. الموافقة الشفهية لا تترك أثراً يُراجَع، والقانون يطلب في أهم المواضع إثباتاً في محضر المجلس (المادة 97) أو ترخيصاً مسبقاً من الجمعية العامة (المادة 99).

ما يقوله قانون الشركات عن معاملات الأطراف المرتبطة

يخضع للقانون 159 لسنة 1981، بحسب الفقرة الأولى من مادته الأولى كما استبدلها القانون 4 لسنة 2018، شركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسئولية المحدودة والشخص الواحد التي تتخذ مركزها الرئيس في مصر أو تزاول فيها نشاطها الرئيس؛ وليست شركات التضامن والتوصية البسيطة بينها (انظر أشكال الشركات في مصر). والنص الأهم في شركة المساهمة المادة 99:

«لا يجوز لأحد مؤسسي الشركة - خلال السنوات الخمس التالية لتأسيسها - كما لا يجوز لأي عضو من أعضاء مجلس إدارتها في أي وقت أن يكون طرفاً في أي عقد من عقود المعاوضة التي تعرض على هذا المجلس لإقرارها إلا إذا رخصت الجمعية العامة مقدماً بإجراء هذا التصرف، ويعتبر باطلاً كل عقد يبرم على خلاف أحكام هذه المادة.»

الحوكمة في الشركة العائلية غير المقيدة

قواعد الحوكمة الملزمة التي عرضناها في المراجعة الداخلية وإطار COSO قطاعية: للبنوك، وشركات أنشطة مالية غير مصرفية محددة، وشركات التأمين، والشركات المقيدة. أما الشركة العائلية خارجها فيذكرها الدليل المصري لحوكمة الشركات، الذي وافق مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية على إصداره بقراره 84 بتاريخ 26 يوليو 2016. ونطاقه بنصه (البند 1/5):

«مع عدم الإخلال بكافة التشريعات والتعليمات الرقابية المنظمة لعمل جميع الشركات داخل جمهورية مصر العربية، تنطبق هذه القواعد على الشركات المقيدة وغير المقيدة لها أوراق مالية في البورصة، والمؤسسات المالية المصرفية وغير المصرفية، والشركات الصناعية والتجارية والخدمية بغض النظر عن حجمها وطبيعة نشاطها سواء كانت شركات عائلية أو مملوكة ملكية عامة.»

واقتصر القرار 84 على الموافقة على إصدار الدليل ونشره والتعريف به. والدليل يقوم، بما لا يتعارض مع إلزامية القوانين والتعليمات الرقابية، على «الالتزام أو التفسير»: ما لا تطبقه الشركة من قواعده تفسّر أسبابه وتفصح عنه (البند 1/6)، ويصف هذه القاعدة بأنها «تمهد لفرض القواعد بشكل إلزامي». وفي معاملات الأطراف ذات الصلة ينص على موافقة الجمعية العامة المسبقة دون تصويت الطرف المعني، وهو في رأينا أوسع من المادة 99 لأنه يذكر كبار المساهمين والداخليين والشركات ذات الصلة.

دور مراقب الحسابات

الشركات الملزمة بمراقب حسابات مبيّنة في المراجعة القانونية في مصر. وفي شركات المساهمة والتوصية بالأسهم، يوضع تحت تصرف المساهمين قبل الجمعية العامة العادية بخمسة أيام على الأقل بيان من مراقبي الحسابات بأن الشركة لم تقدم قرضاً نقدياً لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو الشريك أو الشركاء المديرين، ولم تضمن قرضاً لأحدهم (المادة 219 من اللائحة التنفيذية).

ويطلب معيار المراجعة المصري (315) من المراقب أن «يتفهم نظام الرقابة الداخلية ذو الصلة بأعمال المراجعة» (الفقرة 41)، وأن يبلغ المسئولين عن الحوكمة والإدارة، على المستوى الوظيفي المناسب، سريعاً «بنقاط الضعف الهامة والمؤثرة في تصميم أو تنفيذ نظام الرقابة الداخلية» التي قد يكتشفها (الفقرة 120)؛ ورأيه يُبدى على القوائم المالية (المعيار 700، الفقرة 4). فالمراجعة، في رأينا، لا تغني عن رقابة تضعها الإدارة. وهذه معايير قرار وزير الاستثمار 166 لسنة 2008، وتحل محلها معايير قرار رئيس مجلس الوزراء 3725 لسنة 2025 للقوائم المالية التي تبدأ سنتها المالية في أول يناير 2027 أو بعده (انظر معايير المراجعة المصرية الجديدة).

ضوابط بسيطة تناسب الشركة الصغيرة

• الفصل بين المهام: من يعتمد الصرف لا يقيّد ولا يطابق؛ وإن لم يسمح عدد العاملين، يراجع المالك أو شريك آخر كشف البنك والقيود كل شهر.
• التوقيع المزدوج على المدفوعات فوق حد يقرره المجلس أو جمعية الشركاء كتابة.
• حساب بنكي للشركة بلا مصروفات شخصية، وما يُصرف لأحد الشركاء يُقيَّد في حسابه ويُسوّى.
• الإقفال الشهري كما في الإقفال المحاسبي الشهري، والتسوية البنكية يعدّها غير أمين الخزينة كما في التسويات البنكية.
• جدول صلاحيات مكتوب يعتمده المجلس أو جمعية الشركاء.

ما يترتب على المنشآت

• حصر الأطراف المرتبطة (المؤسسون، وأعضاء المجلس أو المديرون، وأقاربهم، وشركاتهم) في سجل يُحدَّث سنوياً ويُراجَع قبل كل تعاقد.
• في شركة المساهمة، عرض عقود المعاوضة مع المؤسسين في السنوات الخمس الأولى ومع أعضاء المجلس على الجمعية العامة قبل إبرامها، وإثبات الإبلاغ والامتناع عن التصويت في محضر المجلس.
• في شركات المساهمة والتوصية بالأسهم، إدراج العمليات ذات المصلحة المتعارضة في الكشف التفصيلي السنوي (المادة 220 من اللائحة).
• مراجعة الأرصدة المدينة على أعضاء المجلس أو الشركاء المديرين وأصلها قبل إعداد القوائم؛ وفي شركات المساهمة والتوصية بالأسهم يتناول بيان مراقب الحسابات للجمعية القروض النقدية لهم.
• متابعة نقاط الضعف التي يبلغها مراقب الحسابات وتوثيق ما اتُّخذ بشأنها.

ويتولى قسم المراجعة وخدمات التأكد بالمكتب تقييم الرقابة الداخلية في الشركات العائلية، وحصر معاملات الأطراف المرتبطة ومراجعة ما تتطلبه من ترخيص وإفصاح، وتصميم ضوابط تناسب حجم الشركة.

نهال سعيد، شريكة
محاسبة قانونية، وزارة المالية المصرية

عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب

صفحة الشريكة · حجز استشارة

تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.