هيكلة الشركة الناشئة في مصر: الشكل القانوني والقابضة والضريبة

ملخص

• أول قرار في هيكلة الشركة الناشئة هو شكل الشركة المصرية التي تزاول النشاط: ذات المسئولية المحدودة بلا حد أدنى لرأس المال ولا يجوز لها إصدار أسهم قابلة للتداول، والمساهمة المغلقة بحد أدنى 250,000 جنيه وأسهم قابلة للتداول، وشركة الشخص الواحد بحد أدنى 1,000 جنيه.
• القابضة في الخارج لا تُخرج الشركة المصرية من الضريبة المصرية: أرباحها تخضع لضريبة الأشخاص الاعتبارية، وتوزيعاتها للقابضة تخضع لضريبة 10%، وبيع حصصها غير المقيدة يخضع للضريبة في مصر ولو تم في الخارج.
• والقابضة نفسها قد تُعد مقيمة في مصر إذا كان مركز إدارتها الرئيسي أو الفعلي فيها (المادة 2 من قانون الضريبة على الدخل 91 لسنة 2005).
• المعاملات بين الشركة المصرية والقابضة تُحاسب بالسعر المحايد (المادة 30)، ولا تُخصم عوائد القروض والسلفيات فيما يزيد على ثلاثة أمثال متوسط حقوق الملكية حتى السنة الضريبية 2027، ومثليه بعدها (المادة 52 والمادة الخامسة من القانون 30 لسنة 2023).
• ومن لا يتجاوز حجم أعماله 20 مليون جنيه يجوز له طلب النظام الضريبي المبسّط للقانون 6 لسنة 2025، وفيه لا تخضع توزيعات أرباحه لضريبة التوزيعات.

شكل الشركة المصرية

والفرق بين الحصة والسهم هو ما يظهر عند دخول مستثمر: أسهم المساهمة قابلة للتداول بطبيعتها (المادة 2 من قانون الشركات 159 لسنة 1981)، وذات المسئولية المحدودة لا تُصدر أسهماً قابلة للتداول (المادة 4). ولا يشترط قانون الشركات جنسية معينة للمؤسس أو المدير، دون إخلال بما تقرره قوانين خاصة. والتفصيل في أشكال الشركات في مصر ورأس المال المطلوب وتأسيس شركة عبر الهيئة العامة للاستثمار.

القابضة في الخارج

تتخذ شركات ناشئة كثيرة قابضة مسجلة في الخارج تملك الشركة المصرية. ويبقى للقانون المصري أربعة آثار لا تُلغيها القابضة:

الشركة المصرية مقيمة وتخضع للضريبة في مصر. فالشخص الاعتباري يكون مقيماً «إذا كان قد تأسس وفقاً للقانون المصري» (المادة 2)، وتخضع أرباحه لضريبة 22.5% (المادة 49).

توزيعاتها للقابضة تخضع لضريبة 10% دون خصم أي تكاليف، و5% إذا كانت أسهمها مقيدة بالبورصة المصرية (المادة 56 مكرراً كما استبدلها القانون 151 لسنة 2026)، ما لم تُخفِّضها اتفاقية لتجنب الازدواج الضريبي مع دولة القابضة.

هذان السعران في النظام العادي. المنشأة المسجّلة في النظام الضريبي المبسّط تخضع لأسعار مخفّضة مختلفة تُحسب على حجم أعمالها، ولا تخضع توزيعاتها لضريبة التوزيعات — انظر الأسعار وشروطها في النظام الضريبي المبسط.

وبيع حصصها أو أسهمها غير المقيدة يخضع للضريبة في مصر سواء تحقق الربح في مصر أو في الخارج، ويلتزم البائع غير المقيم بحساب الضريبة وتوريدها خلال ستين يوماً من تاريخ المعاملة (المادة 46 مكرراً 3 كما استبدلها القانون 151 لسنة 2026). فالخروج ببيع حصص الشركة المصرية له كلفة ضريبية في مصر يلزم حسابها عند التأسيس.

والقابضة نفسها قد تُعد مقيمة في مصر. فالشخص الاعتباري يكون مقيماً كذلك «إذا كان مركز إدارته الرئيسي أو الفعلي في مصر» (المادة 2). فقابضة مسجلة في الخارج يديرها مؤسسوها من مصر تواجه هذا السؤال قبل غيره.

المعاملات بين الشركة المصرية والقابضة

إذا وضع الأشخاص المرتبطون في معاملاتهم شروطاً تختلف عن شروط غير المرتبطين، ومن شأنها خفض وعاء الضريبة أو نقل عبئها إلى شخص معفى منها أو غير خاضع لها، فللمصلحة تحديد الربح الخاضع للضريبة على أساس السعر المحايد (المادة 30). فرسوم الإدارة والإتاوات ومقابل الخدمات التي تدفعها الشركة المصرية للقابضة تُسعَّر كما تُسعَّر بين طرفين مستقلين، وتخضع عند الدفع لضريبة 20% على المبالغ المدفوعة لغير المقيمين (المادة 56)، على ما في الضريبة على المبالغ المدفوعة لغير المقيمين.

وتمويل الشركة المصرية بقروض من القابضة له سقف: العوائد المدينة على القروض والسلفيات فيما يزيد على مثلي متوسط حقوق الملكية لا تُخصم (المادة 52/فقرة أولى/بند 1 كما استبدلها القانون 151 لسنة 2026). غير أن المادة الخامسة من القانون 30 لسنة 2023 تُجيز خصم العوائد في حدود ثلاثة أمثال متوسط حقوق الملكية عن السنوات الضريبية من 2024 حتى 2027، ومثليه عن السنة الضريبية 2028، ولم يُلغِها القانون 151. والحد يُقاس على مجموع القروض والسلفيات، لا على قروض القابضة وحدها. والتفصيل في تعديلات ضريبة الدخل بالقانون 151.

القابضة في مصر

إذا كانت القابضة شركة مصرية، تُعفى توزيعات الأرباح التي تحصل عليها من شركاتها التابعة، المقيمة وغير المقيمة، إذا لم تقل مساهمتها عن 25% من رأس مال التابعة أو حقوق التصويت فيها، ولم تقل مدة حيازتها لهذه النسبة عن سنتين أو التزمت بالاحتفاظ بها سنتين من تاريخ الاقتناء (المادة 50/بند 10 كما استبدلها القانون 151 لسنة 2026). وتُستبعد التوزيعات بين الشركات المقيمة من وعاء ضريبة الأشخاص الاعتبارية ومن وعاء ضريبة التوزيعات (المادة 56 مكرراً).

النظام المبسّط والحوافز

الشركة الناشئة التي لا يتجاوز حجم أعمالها السنوي 20 مليون جنيه يجوز لها طلب النظام الضريبي المبسّط للقانون 6 لسنة 2025، فتُحدَّد ضريبة الدخل نسبةً من حجم الأعمال لا من صافي الربح (المادة 10)، ولا تخضع توزيعات أرباحها لضريبة التوزيعات (المادة 9)، وتُعفى عقود تأسيسها وعقود التسهيلات الائتمانية والرهن المرتبطة بأعمالها من رسم تنمية الموارد وضريبة الدمغة ورسوم التوثيق والشهر (المادة 7). وشرطاه تقديم الإقرارات في مواعيدها، والانضمام إلى المنظومات الإلكترونية للمصلحة ومنها الفاتورة أو الإيصال الإلكتروني وفق مراحل الإلزام (المادة 3)، ولا يجوز العدول عنه قبل خمس سنوات (المادة 5).

وللمشروعات المقامة وفق الخريطة الاستثمارية حافز خصم من صافي الأرباح في قانون الاستثمار 72 لسنة 2017، ومهلة التأسيس للاستفادة منه تنتهي في 28 أكتوبر 2026، على ما في حوافز الاستثمار ونظام المناطق الحرة.

ما يترتب على المنشآت

• اختيار شكل الشركة المصرية في ضوء ما ينتظرها من جولات تمويل، فالمساهمة وحدها بين هذه الأشكال تُصدر أسهماً قابلة للتداول.
• إذا اتُّخذت قابضة في الخارج: حساب ضريبة التوزيعات وضريبة البيع في مصر من البداية، والتحقق من أن مركز إدارتها الرئيسي والفعلي ليس في مصر إن أُريد لها ألا تكون مقيمة فيها.
• تسعير كل ما تدفعه الشركة المصرية للقابضة بالسعر المحايد وتوثيقه، وخصم ضريبة المبالغ المدفوعة لغير المقيمين عند الدفع.
• إبقاء مجموع القروض والسلفيات في حدود ثلاثة أمثال متوسط حقوق الملكية حتى السنة الضريبية 2027، ومثليه من 2028، لتبقى عوائدها قابلة للخصم.
• مقارنة النظام المبسّط بالمحاسبة العادية ما دام حجم الأعمال السنوي لا يتجاوز 20 مليون جنيه.
• التأسيس في موعد أقصاه 28 أكتوبر 2026 لمن يستهدف حافز المادة 11 من قانون الاستثمار.

ويتولى قسم الشؤون القانونية للشركات بالمكتب هيكلة الشركات الناشئة وتأسيسها، بالتنسيق مع قسم الضرائب في آثارها الضريبية.

محمود ناصف، الشريك المؤسس
محاسب قانوني، وزارة المالية المصرية

عضو جمعية المحاسبين والمراجعين المصرية
عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب

صفحة الشريك · حجز استشارة

تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.