تصفية الشركة وشطبها في مصر: الإجراءات والالتزامات الضريبية الباقية

ملخص

• تحتفظ الشركة تحت التصفية بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية (المادة 138 من قانون الشركات 159 لسنة 1981).
• يجب عرض الحل على الجمعية العامة إذا بلغت الخسائر نصف حقوق المساهمين في شركة المساهمة أو نصف رأس المال في الشركة ذات المسئولية المحدودة (المادتان 69 و129).
• لا تُقبل الدعوى على المصفي لخطأ في التصفية بعد ثلاث سنوات، أو خمس عشرة سنة في الغش (المادة 154 مكرراً (1)).
• على الجهات الإدارية بيان ما لها على الشركة خلال 120 يوماً من طلب المصفي، وإلا عُدَّ ذلك إبراءً لذمتها (المادة 6 من قانون الاستثمار 72 لسنة 2017).
• يُقدَّم الإقرار الضريبي الأخير خلال 60 يوماً من التوقف الكلي (المادة 31 من قانون 206 لسنة 2020)، ويُلغى تسجيل القيمة المضافة من آخر يوم في الفترة الضريبية التي حدث فيها التوقف (المادة 25 من اللائحة التنفيذية لقانون 67 لسنة 2016).

قرار الحل ومتى يجب عرضه

التصفية مسار الشركة الموسرة التي تقرر بإرادتها إنهاء نشاطها، لا الشركة المتعثرة التي يعالجها القانون 11 لسنة 2018 بمساراته الثلاثة: إعادة الهيكلة والصلح الواقي والإفلاس. وتُعتبر كل شركة في حالة تصفية بعد حلها أو انتهاء مدتها أو انقضائها لأي سبب غير الاندماج أو التقسيم (المادة 137). تحتفظ الشركة خلال التصفية بشخصيتها الاعتبارية بالقدر اللازم لأعمال التصفية، ويضاف إلى اسمها «تحت التصفية»، وتبقى هيئاتها قائمة فيما لا يدخل في اختصاص المصفي (المادة 138).

والحل اختياري في الأصل، ويجب عرضه في حالتين ويجوز طلبه في ثالثة:

المصفي: التعيين والسلطات والمسئولية

تُعيِّن الجمعية العامة أو جماعة الشركاء مصفياً أو أكثر، وتعيِّنه المحكمة إذا صدر الحل بحكم (المادة 139)، ولا يُحتج قبل الغير بتعيينه ولا بطريقة التصفية إلا من تاريخ شهرهما في السجل التجاري (المادة 140). ويجرد فور تعيينه أموال الشركة والتزاماتها بالاتفاق مع الإدارة ويتسلم الأموال والدفاتر (المادة 142)، ويودع ما يقبضه في أحد البنوك لحساب الشركة خلال 24 ساعة (المادة 143). ولا يبدأ أعمالاً جديدة إلا لإتمام أعمال سابقة وإلا كان مسئولاً عنها في جميع أمواله، ولا يبيع موجودات الشركة جملة إلا بإذن الجمعية العامة أو جماعة الشركاء (المادة 144). ومن مهامه وفاء ديون الشركة وبيع أموالها وتمثيلها أمام القضاء وقبول الصلح والتحكيم (المادة 145)، وتُؤدى ديون التصفية نفسها بالأولوية على سائر الديون (المادة 148).

وتُحدَّد أتعابه ومدة التصفية في وثيقة تعيينه، وإلا حددت المحكمة الأتعاب، وجاز لكل شريك أو مساهم أن يطلب منها تحديد المدة (المادتان 149 و150). ويقدم حساباً مؤقتاً كل ستة أشهر ثم حساباً ختامياً تنتهي التصفية بالتصديق عليه، فيطلب شطب القيد (المادتان 151 و152). وتُحفظ الدفاتر والوثائق عشر سنوات من الشطب في مكتب السجل التجاري ما لم تعيِّن الجمعية العامة أو جماعة الشركاء مكاناً آخر (المادة 153). والمصفي مسئول عن سوء إدارته وعن تعويض من يضار بأخطائه (المادة 154)، ولا تُقبل الدعوى عليه لخطأ في التصفية بعد ثلاث سنوات من ارتكابه أو العلم به، ما لم يكن عن غش أو تدليس فتمتد إلى خمس عشرة سنة من انتهاء التصفية (المادة 154 مكرراً (1)).

من فتح ملف التصفية إلى شطب القيد

تنظم المادة 39 من اللائحة التنفيذية لقانون الاستثمار (قرار رئيس مجلس الوزراء 2310 لسنة 2017) التصفية الاختيارية لشركات المساهمة والتوصية بالأسهم وذات المسئولية المحدودة على مرحلتين أمام الهيئة العامة للاستثمار.

في المرحلة الأولى تقرر الجمعية العامة غير العادية، أو جميع الشركاء في شركات التضامن والتوصية البسيطة، السير في التصفية وتعيين المصفي ومهامه وأتعابه ومدة التصفية وأسبابها، ويُؤشَّر بذلك في السجل التجاري (دليل مركز خدمات المستثمرين 2026). وخلال أسبوع من التأشير يُنشر على نفقة الشركة، في صحيفة الاستثمار وجريدة يومية واسعة الانتشار أو بوسيلة إلكترونية، اسم المصفي ومهمته ومدة التصفية وميعاد بدء تلقيه طلبات الدائنين، على أن يلي النشر بشهر على الأقل. وتُخطَر الجهات الإدارية المختصة لتبيّن ما لها على الشركة خلال 120 يوماً على الأكثر من إخطار الهيئة أو طلب المصفي، و«يعتبر انقضاء هذه المدة دون بيان تلك الالتزامات إبراء لذمة الشركة تحت التصفية» (المادة 6 من قانون الاستثمار 72 لسنة 2017، والمادة 39 من لائحته).

في المرحلة الثانية يقدم المصفي محضر الجمعية العامة العادية أو جماعة الشركاء بالموافقة على تقريره بنتيجة التصفية، ومعه الحساب النهائي معتمداً منه وفقاً لمعايير المحاسبة المصرية، فتسلمه الهيئة خطاباً إلى السجل التجاري بمحو القيد (المادة 39). ويشترط الدليل في شركات الأشخاص تسليم الإخطارات إلى التأمينات والجمارك والضرائب قبل تاريخ هذا المحضر بمدة لا تقل عن 120 يوماً.

ولا يحدد الدليل رسماً للمرحلة الثانية في شركات الأموال.

الإقرار الضريبي الأخير وإلغاء تسجيل القيمة المضافة

يلتزم الممول بإخطار مصلحة الضرائب المصرية بأي تغييرات تطرأ على النشاط أو المنشأة (المادة 5/هـ من قانون الإجراءات الضريبية الموحد 206 لسنة 2020)، وبأي تغيير في بيانات تسجيله خلال ثلاثين يوماً من حدوثه (المادة 28). ونص المادة 31/د صريح: «وعلى الممول الذي يتوقف عن مزاولة نشاطه بمصر توقفاً كلياً أن يقدم الإقرار الضريبي خلال ستين يوماً من تاريخ التوقف.»

وفي القيمة المضافة، إذا توقف المسجل عن نشاط خاضع للضريبة أو صفّاه استحقت الضريبة على السلع التي في حوزته وقت التصرف فيها، إلا إذا كان الخلف مسجلاً أو سجّل نفسه (المادة 8 من قانون 67 لسنة 2016)، ويُلغى تسجيله اعتباراً من آخر يوم في الفترة الضريبية التي توقف خلالها (المادة 21 من القانون والمادة 25 من لائحته). ولا يطلب المسجل اختيارياً إلغاء تسجيله قبل مضي 24 شهراً من التسجيل ما لم يتوقف نهائياً ويثبت ذلك للمصلحة (المادة 22 من اللائحة). والتفصيل في التسجيل في الضريبة على القيمة المضافة.

إغلاق الملف التأميني

على صاحب العمل في القطاع الخاص موافاة الهيئة القومية للتأمين الاجتماعي باستمارة انتهاء الخدمة (النموذج 6) خلال أسبوع من انتهاء خدمة كل مؤمَّن عليه، وإلا التزم بمبلغ إضافي قدره 20% من اشتراك الشهر الأخير عن كل شهر تأخير، لا يُستحق اعتباراً من تاريخ شهر إفلاس صاحب العمل أو تصفية المنشأة أو غلقها أو حلها (المادة 20 من اللائحة التنفيذية لقانون التأمينات الاجتماعية والمعاشات 148 لسنة 2019، الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء 2437 لسنة 2021). وعليه إخطار الهيئة بأي تغيير في البيانات والمستندات التي قدمها خلال خمسة عشر يوماً من وقوعه (المادة 21).

ما يترتب على المنشآت

• تحديد مدة التصفية وأتعاب المصفي في وثيقة تعيينه، تجنباً للجوء إلى المحكمة لتحديدهما.
• متابعة النشر خلال أسبوع من التأشير، بميعاد لطلبات الدائنين يلي النشر بشهر على الأقل.
• تقديم طلبات المصفي إلى الضرائب والتأمينات والجمارك فور التأشير، فمهلة الـ120 يوماً تبدأ منها.
• تقديم الإقرار الضريبي الأخير خلال 60 يوماً من التوقف الكلي، ولو لم يكتمل الشطب.
• حساب ضريبة القيمة المضافة على السلع المتصرف فيها أثناء التصفية ما لم يكن الخلف مسجلاً.
• إرسال استمارة انتهاء الخدمة لكل عامل خلال أسبوع.
• تعيين مكان حفظ الدفاتر والوثائق، وإلا حُفظت عشر سنوات في مكتب السجل التجاري.

ويتولى قسم الشؤون القانونية للشركات بالمكتب صياغة محاضر التصفية ومتابعة إجراءات فتح الملف والشطب لدى الهيئة العامة للاستثمار، وتنسيق الإخطارات الضريبية والتأمينية بما يحفظ للعميل مواعيدها.

محمود ناصف، الشريك المؤسس
محاسب قانوني، وزارة المالية المصرية

عضو جمعية المحاسبين والمراجعين المصرية
عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب

صفحة الشريك · حجز استشارة

تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.