زيادة رأس المال وتخفيضه في الشركات المصرية: الإجراءات والشروط

ملخص

• للنظام أن يحدد رأس مال مرخصاً به يجاوز المصدر بما لا يزيد على عشرة أمثاله، ولمجلس الإدارة زيادة المصدر في حدوده دون الجمعية غير العادية إذا كان مسدداً بالكامل والشركة غير مقيدة بالبورصة.
• زيادة المرخص به وتخفيض رأس المال للجمعية غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة.
• حق الأولوية لقدامى المساهمين في الزيادة النقدية حد مدته الأدنى 30 يوماً في لائحة قانون الشركات و15 في لائحة قانون سوق رأس المال منذ 2024، ولا تُعطِّله إلا الجمعية غير العادية لأسباب جدية يقرها مراقب الحسابات.
• للدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر قرار التخفيض الاعتراض عليه ما لم يكن مترتباً على خسارة.
• في المسئولية المحدودة يلزم لتغيير رأس المال موافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباعه، ويقرره في شركة الشخص الواحد مؤسسها.
• لا يُسلَّم عقد التعديل في الزيادة والتخفيض إلا بعد موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية (دليل الهيئة العامة للاستثمار 2026).

رأس المال المصدر والمرخص به

يفرّق قانون الشركات 159 لسنة 1981 بين رأس المال المصدر المكتتب فيه فعلاً، ورأس المال المرخص به الذي يجوز أن يحدده النظام «يجاوز رأس المال المصدر بما لا يزيد على عشرة أمثاله» (المادة 32، بنصها المستبدل بالقانون 3 لسنة 1998). ويجب الاكتتاب في المصدر بالكامل، وأن يؤدي كل مكتتب 10% على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم النقدية، تُزاد إلى 25% خلال ثلاثة أشهر من تاريخ التأسيس، ويُسدَّد الباقي خلال خمس سنوات منه.

زيادة رأس المال: الطرق ومن يقرر

يجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة نقداً أو حصصاً عينية أو ديوناً نقدية مستحقة للمكتتب قبل الشركة، أو سندات تُحوَّل إلى أسهم بحسب شروط إصدارها، أو حصص تأسيس أو أرباح تُحوَّل إلى أسهم (المادة 90 من اللائحة التنفيذية)، كما يجوز تحويل الاحتياطي إلى أسهم توزع مجاناً على المساهمين (المادة 91)، والمادة 40 من القانون تجيز استخدام الاحتياطي القانوني «فى زيادة رأس المال». وتُقيَّم الحصة العينية في المساهمة بتقرير لجنة تشكلها الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة وتعتمده وتقره الجمعية العامة (المادة 93)، وفي المسئولية المحدودة بتقييم خبير يوافق عليه الشركاء.

وبنص المادة 33 بعد استبدال فقرتها الأولى بالقانون 4 لسنة 2018: «يجوز بقرار من الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الممثلة فى الاجتماع زيادة رأس المال المصدر، كما يجوز بقرار من مجلس الإدارة زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به فى حالة وجوده»، وتُستثنى من ذلك الشركات المقيدة أوراقها المالية بإحدى البورصات المصرية. ولا تلزم في زيادة المجلس موافقة الجمعية غير العادية على تعديل النظام، بل يُجريه المجلس (المادة 68/د). أما الشركة المقيدة فزيادة مصدرها بقرار من الجمعية العادية لا من المجلس (المادة 88 من اللائحة)، ولا يتناول هذا المقال ما تفرضه عليها أحكام سوق رأس المال. وزيادة المرخص به ذاته للجمعية غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة (المادة 70/ج).

وفي جميع الأحوال لا يجوز زيادة المصدر قبل سداده بالكامل إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية، بشرط أن يؤدي مكتتبو الزيادة ما لا يقل عن النسبة التي تقرر أداؤها من رأس المال قبل زيادته، وأن يؤدوا الباقي في ذات مواعيد الوفاء بباقي قيمته (المادة 33). وتطلب الهيئة، وفق دليلها لعام 2026، في الزيادة النقدية للمساهمة شهادة بنكية بسداد 10% على الأقل من مبلغ الزيادة إن كان المصدر مسدداً بالكامل، وإلا فبنسبة لا تقل عما سُدد منه. ويصير القرار المرخص بالزيادة لاغياً إن لم تتم الزيادة فعلاً «خلال السنوات الثلاث التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة أو خلال مدة سداد رأس المال المصدر قبل زيادته، أيهما أطول» (المادة 33).

حق الأولوية

يجب أن ينص النظام على مدى حق الأولوية لقدامى المساهمين في أسهم الزيادة النقدية، ولا يجوز قصره على بعضهم دون بعض مع عدم الإخلال بحقوق الأسهم الممتازة، ويجوز تداوله خلال فترة الاكتتاب منفصلاً أو مع السهم الأصلي (المادة 96 من اللائحة). وحد مدته الأدنى 30 يوماً من فتح باب الاكتتاب في المادة 97 من لائحة قانون الشركات، و15 يوماً في المادة 31 من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال 95 لسنة 1992 منذ تعديلها بقرار رئيس مجلس الوزراء 2423 لسنة 2024، وتنتهي قبل ذلك إذا اكتتب القدامى جميعاً كلٌّ بنصيبه. والمدتان حدان أدنيان، فالالتزام بالثلاثين يوماً يستوفي النصين معاً إلى أن تحسم الهيئة العامة للرقابة المالية أيهما يحكم الشركة غير المقيدة. ويُخطرون بإعلان في صحيفتين يوميتين إحداهما على الأقل بالعربية قبل بدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل، أو بكتاب موصى عليه قبل فتح بابه بأسبوعين على الأقل إن لم تكن الشركة قد طرحت أسهماً لها للاكتتاب العام (المادة 99 بعد استبدالها بقرار وزيرة الاستثمار والتعاون الدولي 199 لسنة 2019).

ولا يُعطَّل هذا الحق إلا بقرار من الجمعية غير العادية بناءً على طلب المجلس «وللأسباب الجدية التى يبديها ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه»، فتُطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام مباشرة (المادة 98)، أو في اكتتاب خاص لشخص أو جهة محددة أو أكثر دون إعمال الحق، وتُستبعد عندئذ أصوات المخاطبين به وأطرافهم المرتبطة ما لم يوافق جميع القدامى (المادة 32 من لائحة قانون سوق رأس المال).

تخفيض رأس المال وحماية الدائنين

يُخفَّض المصدر بقرار من الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة، باقتراح من مجلس الإدارة يُرفق به تقرير من مراقب الحسابات «حول مدى قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض»، ولو لم يكن رأس المال المخفَّض مدفوعاً بالكامل (المادة 70/ج من القانون والمادة 105 من اللائحة). ويكون بتخفيض القيمة الاسمية للسهم، أو عدد الأسهم بذات النسبة لكل مساهم، أو بشراء الشركة بعض أسهمها بعرض يوجَّه إلى جميع المساهمين بإعلان في صحيفة الاستثمار أو في صحيفتين يوميتين إحداهما بالعربية ثم إلغائها (المواد 106 إلى 111)، دون أن ينزل برأس المال أو بقيمة السهم عن حده الأدنى (المادة 107). ثم يحرر المجلس محضراً بإجراءات التنفيذ تتحقق منه الهيئة، ويُنشر التعديل في صحيفة الاستثمار على نفقة الشركة (المادة 112).

ولا تُلزم اللائحة الشركة بإخطار الدائنين فرادى، فالعبرة بهذا النشر: فللدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر قرار التخفيض، ولممثل جماعة حملة السندات الصادرة قبله، الاعتراض عليه ما لم يكن التخفيض مترتباً على خسارة منيت بها الشركة (المادة 113). وللشركة أن ترد إليهم حقوقهم أو تقدم الضمانات اللازمة لأدائها في مواعيدها، وللدائن الذي لا يقبل ما تعرضه أن يلجأ إلى القضاء للحكم له بما يحفظ حقوقه. ولا اعتراض لمن نشأ حقه بعد النشر.

الشركة ذات المسئولية المحدودة وشركة الشخص الواحد

يحدد الشركاء رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة في عقد تأسيسها دون حد أدنى عام (المادة 67 من اللائحة)، و«لا يجوز تعديل عقد الشركة ولا زيادة رأس مالها أو تخفيضه إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزة لثلاثة أرباع رأس المال» (المادة 127)، ولم يعد للعقد أن يقرر غير ذلك منذ حذف القانون 4 لسنة 2018 عبارة «ما لم يقض عقد الشركة بغير ذلك».

وتسري على شركة الشخص الواحد، المضافة بالقانون 4 لسنة 2018، أحكام المسئولية المحدودة فيما لا نص فيه (المادة 129 مكرراً)، لكن مؤسسها هو من يتولى «زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه بما لا يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه فى اللائحة التنفيذية»، ولا ينفذ ذلك في حق الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري (المادة 129 مكرراً (3))؛ والحد الأدنى ألف جنيه منذ قرار رئيس مجلس الوزراء 2928 لسنة 2022. ولا يجوز لها الاكتتاب العام عند تأسيسها أو زيادة رأس مالها، ولا تقسيم رأس مالها إلى أسهم قابلة للتداول (المادة 129 مكرراً (2)). وتطلب الهيئة في الزيادة النقدية للشكلين شهادة بنكية بسداد كامل الزيادة.

القيد لدى الهيئة والسجل التجاري

تعتمد الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة محضر الجمعية وعقد التعديل، ثم يُصدَّق على العقد في نقابة المحامين ويُوثَّق في الشهر العقاري ويُؤشَّر به في السجل التجاري. وفي الزيادة والتخفيض لا يُسلَّم المحضر وعقد التعديل إلا بعد ورود موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية، وتلزم موافقة مسبقة من قطاع الأداء الاقتصادي في التخفيض وفي الزيادة من الأرباح أو الاحتياطي أو الأرصدة الدائنة (دليل مركز خدمات المستثمرين لعام 2026). ومقابل الخدمة فيه 405 جنيهات لنسخة محضر الجمعية غير العادية، ومثلها لعقد التعديل، ومثلها لشهادة إصدار الأسهم الموجهة إلى هيئة الرقابة المالية؛ وفي زيادة المجلس 1,205 جنيهات لمحضري المجلس وعقد التعديل و405 جنيهات للشهادة.

ما يترتب على المنشآت

• مراجعة نص النظام على حق الأولوية وطريق إخطار القدامى قبل أي زيادة نقدية.
• التحقق قبل قرار المجلس من سداد المصدر بالكامل وبقاء الزيادة في حدود المرخص به، ومتابعة تنفيذها قبل أن يصير قرارها لاغياً.
• تجهيز الشهادة البنكية وموافقة قطاع الأداء الاقتصادي، حيث تلزم، قبل التقدم للهيئة.
• إعداد تقرير مراقب الحسابات قبل دعوة الجمعية إلى التخفيض، وحصر الدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر القرار.
• في المسئولية المحدودة، التحقق من الأغلبية العددية للشركاء إلى جانب ثلاثة أرباع رأس المال.

وعن نصاب الجمعية غير العادية وأغلبيتها في غير مسائل رأس المال، راجع الجمعية العامة العادية وغير العادية.

ويتولى قسم الشؤون القانونية للشركات بالمكتب إعداد مستندات الزيادة أو التخفيض ومتابعتها لدى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة والهيئة العامة للرقابة المالية حتى التأشير في السجل التجاري.

محمود ناصف، الشريك المؤسس
محاسب قانوني، وزارة المالية المصرية

عضو جمعية المحاسبين والمراجعين المصرية
عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب

صفحة الشريك · حجز استشارة

تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.