الجمعية العامة العادية وغير العادية: الاختصاص والنصاب والأغلبية

ملخص

• الجمعية العامة العادية تجتمع مرة على الأقل كل سنة خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية (المادة 61 — كانت ستة أشهر قبل تعديل 2018)، وتختص بالقوائم المالية وتقرير المجلس والتوزيع وانتخاب المجلس وتعيين مراقب الحسابات (المادة 63 من القانون، والمادة 216 من اللائحة).
• نصابها ربع رأس المال في الاجتماع الأول، وصحيح أياً كان الحضور في الثاني؛ وقراراتها بالأغلبية المطلقة لما حضر من الأسهم (المادة 67).
• الجمعية العامة غير العادية تختص بتعديل نظام الشركة وبإطالة أمدها أو تقصيره أو حلها قبل أجلها أو إدماجها؛ نصابها نصف رأس المال ثم ربعه، وأغلبيتها ثلثا الأسهم الممثلة، أو ثلاثة أرباعها في زيادة رأس المال المرخص به وتخفيض رأس المال والحل قبل الأجل وتغيير الغرض والإدماج والتقسيم (المادتان 68 و70).
• يجوز للشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي أن تتيح تصويتاً إلكترونياً عن بُعد خلال الخمسة أيام عمل السابقة على الجمعية (المادة 73 والمادة 240 مكرراً من اللائحة).
• تُرسَل صورة من محضر كل جمعية إلى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة خلال شهر من انعقادها، وتعتمد الهيئة محاضر الجمعية العادية خلال 24 ساعة مقابل 405 جنيهات للنسخة وفق دليلها لعام 2026.
• في المسئولية المحدودة تمنح اللائحة جمعية الشركاء ستة أشهر من نهاية السنة المالية، بينما يُحيل القانون في القوائم المالية إلى أحكام شركات المساهمة، فالانعقاد خلال ثلاثة أشهر يستوفي النصين؛ وقراراتها بأغلبية الأصوات، إلا تعديل العقد وزيادة رأس المال أو تخفيضه فبالأغلبية العددية للشركاء الحائزين ثلاثة أرباع رأس المال.

اختصاصات الجمعية العامة العادية

في شركة المساهمة، تختص الجمعية العامة العادية بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم، ومراقبة أعمال المجلس والنظر في إخلائه من المسئولية، والمصادقة على القوائم المالية وعلى تقرير المجلس عن نشاط الشركة، والموافقة على توزيع الأرباح، وكل ما يعرضه عليها المجلس أو الهيئة أو مساهمون يملكون 5% من رأس المال («مع مراعاة أحكام هذا القانون تختص الجمعية العامة العادية بما يأتي» — المادة 63). وتضيف اللائحة التنفيذية إلى جدول اجتماعها السنوي تقرير مراقب الحسابات، وتعيينه وتحديد السنة المالية التي يُندب لها وأتعابه، وتحديد مكافآت أعضاء المجلس وبدلاتهم (المادة 216).

ميعاد الانعقاد والدعوة إليها

يدعو الجمعيةَ العاديةَ لانعقادها في الثلاثة أشهر المذكورة رئيسُ مجلس الإدارة، ويلتزم المجلس بدعوتها إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو مساهمون يملكون 5% من رأس المال مع إيداع أسهمهم. فإن تراخى المجلس عن دعوة واجبة ومضى على ذلك شهر، جاز لمراقب الحسابات أو للهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة توجيهها (المادتان 61 و62). وتُنشر الدعوة مرتين في صحيفتين يوميتين إحداهما عربية على الأقل، بينهما خمسة أيام على الأقل، وقبل الاجتماع الأول بواحد وعشرين يوماً على الأقل، وقبل الثاني بسبعة أيام إن لم يكتمل النصاب (المادة 203 من اللائحة)؛ وتُعفى الشركة غير المطروحة أسهمها للاكتتاب العام من النشر إذا أخطرت مساهميها بالبريد المسجل.

الجمعية العامة غير العادية

تختص الجمعية غير العادية بتعديل نظام الشركة دون زيادة التزامات المساهمين، وبإطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل ميعادها أو إدماجها، ولا يجوز تغيير غرضها الأصلي إلا لأسباب توافق عليها الهيئة (المادة 68). فإذا بلغت خسائر الشركة نصف حقوق المساهمين وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية، وجب على المجلس دعوتها للنظر في حل الشركة أو استمرارها (المادة 69). تجتمع بدعوة المجلس، وعليه دعوتها إذا طلب ذلك مساهمون يملكون 10% من رأس المال على الأقل وأودعوا أسهمهم، فإن لم يفعل خلال شهر من الطلب جاز للطالبين التقدم إلى الهيئة لتتولى توجيه الدعوة (المادة 70/أ).

النصاب والأغلبية

(المواد 67 و70 من القانون، و225 و229 من اللائحة). ويُعقد الاجتماع الثاني في الجمعيتين خلال الثلاثين يوماً التالية للأول.

التصويت والتصويت الإلكتروني، والمحضر

يكون التصويت بالطريقة التي يعيّنها نظام الشركة، ويجب أن يكون بالاقتراع السري إذا تعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو رفع دعوى المسئولية عليهم، أو طلبه رئيس المجلس أو مساهمون يملكون عُشر الأصوات الحاضرة؛ وللنظام الأساسي الأخذ بالتصويت التراكمي في انتخاب المجلس، ولا يشارك عضو المجلس في التصويت على مكافأته أو إبراء ذمته (المادتان 73 و74). وأساس التصويت الإلكتروني فقرة أضافها القانون 4 لسنة 2018 إلى المادة 73: «يجوز للشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي استخدام ما تراه من الأنظمة الإلكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية والتصويت عليها عن بُعد من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت في الجمعية». وتُفصِّل اللائحة التنفيذية شروط ذلك: التصويت خلال الخمسة أيام عمل السابقة على الجمعية، مع بقاء المساهم ضمن قائمة الملاك حتى الانعقاد ومنع تكرار التصويت؛ ومن صوّت عن بُعد يظل له حق حضور الجمعية وإعادة التصويت فيُلغى ما سبق (المادة 240 مكرراً).

يُحرَّر لكل جمعية محضر بخلاصة المناقشات ونصاب الحضور والقرارات، في دفتر مرقّم الصفحات تختمه مصلحة الشهر العقاري والتوثيق، وتُرسَل صورة منه إلى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة خلال شهر على الأكثر من تاريخ الانعقاد (المادة 75). وتعتمد الهيئة محاضر الجمعية العادية بطلب يُرفق به المحضر الموقع، ومستخرج من السجل التجاري لا يزيد عمره على ثلاثة أشهر، وما يثبت إرسال الدعوات قبل الاجتماع بواحد وعشرين يوماً لا يُحتسب منها يوم الإرسال ولا يوم الاجتماع؛ ومقابل الخدمة في دليل مركز خدمات المستثمرين لعام 2026 هو 405 جنيهات للنسخة، وتؤدَّى خلال 24 ساعة.

جمعية الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة

يُعِدّ المديرون قائمة الجرد والقوائم المالية وتقريراً عن النشاط، وتجتمع جمعية الشركاء خلال ستة أشهر على الأكثر من نهاية السنة المالية للنظر فيها، بعد إخطار الشركاء بها وبتقرير مراقب الحسابات بخمسة عشر يوماً على الأقل (المادة 284 من اللائحة). وهذا ميعاد اللائحة؛ غير أن المادة 128 من القانون، بصيغتها المستبدلة بالقانون 4 لسنة 2018، تُطبِّق على الشركة ذات المسئولية المحدودة أحكام شركات المساهمة في شأن القوائم المالية، ولم تُعدَّل المادة 284 لتتسق معها، فالانعقاد خلال ثلاثة أشهر يستوفي النصين معاً. ويجوز لشركاء يملكون ربع رأس المال دعوة الجمعية، ولا ينعقد اجتماعها إلا بحضور من يمثل نصف رأس المال ما لم ينص العقد على نصاب أعلى؛ ولكل حصة صوت واحد ولو نص العقد على خلاف ذلك، وللغائب أن يصوّت كتابة؛ وقراراتها بأغلبية الأصوات ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك (المادة 126). ولا يُعدَّل العقد ولا يُزاد رأس المال أو يُخفَّض إلا بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزين ثلاثة أرباع رأس المال (المادة 127). ويُعزل المدير أو المديرون بموافقة الأغلبية العددية للشركاء الحائزين ثلاثة أرباع رأس المال الممثل في اجتماع الجمعية غير العادية التي تنظر العزل، وللجمعية العادية عند نظر القوائم السنوية أن تجدد لهم أو لا تجدد (المادة 120).

ما يترتب على المنشآت

• إدراج ميعاد الجمعية في تقويم الالتزامات: ثلاثة أشهر من نهاية السنة المالية للمساهمة، وثلاثة أشهر كذلك لجمعية الشركاء في المسئولية المحدودة احتياطاً وإن كانت اللائحة تمنحها ستة.
• نشر الدعوة أو إرسالها قبل الاجتماع الأول بـ21 يوماً على الأقل وقبل الثاني بسبعة أيام، والاحتفاظ بما يثبت ذلك لطلب اعتماد المحضر لاحقاً.
• التحقق من نوع الجمعية قبل قياس النصاب والأغلبية: غير العادية لا تكتفي بأي حضور في اجتماعها الثاني كما تفعل العادية، وقراراتها المذكورة في المادة 70/ج تستلزم ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة لا ثلثيها.
• تقييم إتاحة التصويت الإلكتروني عن بُعد لمساهمي الشركات المقيدة أسهمها بنظام الإيداع والقيد المركزي، وإدخال مهلة الخمسة أيام عمل السابقة على الجمعية في الجدول الزمني.
• ضبط دفتري الحضور والمحاضر بالترقيم والختم المطلوبين، وإرسال صورة المحضر للهيئة خلال الشهر.

ويتولى قسم الشؤون القانونية للشركات بالمكتب إعداد الدعوات ومحاضر الجمعيات والتحقق من نصابها وأغلبياتها قبل انعقادها، ومتابعة اعتمادها لدى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة.

محمود ناصف — محاسب قانوني، الشريك المؤسس

عضو جمعية المحاسبين والمراجعين المصرية
عضو جمعية الضرائب المصرية
عضو الجمعية المصرية للمالية العامة والضرائب

صفحة الشريك · حجز استشارة

تنويه: أُعدت هذه النشرة لأغراض العلم العام بالتشريع الساري في تاريخ نشرها، ولا تُشكّل رأياً مهنياً ولا استشارة ضريبية أو قانونية بشأن واقعة بعينها، ولا يجوز التعويل عليها بديلاً عن مشورة مبنية على فحص ظروف كل حالة على حدة. ولا تتحمل «ناصف وشركاه الدولية — محاسبون ومراجعون» مسؤولية عن أي تصرف اتُّخذ أو امتُنع عنه استناداً إلى ما ورد بها. وتظل الأحكام الواردة بها رهناً بما قد يصدر من تشريعات أو قرارات لاحقة.